Aunque en artículos anteriores ya se ha hablado sobre el tipo de empresas en las que invierten los Fondos de Capital Riesgo y de la utilidad y las ventajas de contar con ellos en el capital de las compañías, es importante saber qué cuestiones y aspectos entran a formar parte de las negociaciones y operaciones con este tipo de inversores, para las que se debe estar preparado y tener respuesta.
Las inversiones de capital riesgo constituyen un modelo de transacción en la que, posiblemente, usted tenga que realizar alguna concesión cuando acuda a la mesa de negociación. No obstante, y dado que el objetivo de un Fondo de Capital Riesgo es “crear valor”, deberá preguntarse ¿qué valor tiene mi empresa antes de que entre el inversor que aporta los nuevos fondos? y ¿qué tipo de contraprestación recibiré a cambio de su inversión? A continuación, se relacionan algunos de los aspectos más relevantes que acompañan a estas transacciones.
A pesar de que el valor contable de su empresa pueda ser pequeño, el valor de mercado de esta podría ser mayor dependiendo de los resultados, el potencial de ventas y la posición en el sector en el que desarrolla su actividad, los contratos recurrentes, el fondo de comercio, la existencia de patentes, la tecnología, y otros múltiples factores. Siempre resultará más fácil defender el valor asignado a la empresa si cuenta con unas proyecciones soportadas o validadas por un asesor financiero que las haya revisado. Esta fase es muy relevante y una de las más duras de la negociación, ya que será la que determine el valor de las acciones/participaciones en las que vaya a invertir el Fondo de Capital Riesgo y el potencial de su retorno, así como nuestra exposición posterior al valor futuro de la Compañía.
Por la inversión que realizan, los Fondos de Capital Riesgo tratarán siempre de minimizar los riesgos asociados a ella. En este sentido, los instrumentos de inversión que más comúnmente solemos encontrar en este tipo de Operaciones son: en el supuesto de sociedades anónimas, (i) acciones ordinarias, (ii) acciones preferentes convertibles amortizables, (iii) derechos de suscripción preferente o warrants, y (iv) préstamos participativos, entre otros.
Para compartir el mismo nivel de riesgo y retorno, en la medida de lo posible, sería recomendable que la mayor parte de la inversión se realice en acciones ordinarias.
Las acciones preferentes convertibles son una opción a las ordinarias. En este caso, si las cosas en la empresa fueran mal siempre, se les pagaría primero a los titulares de acciones preferentes, antes que a cualquier titular de acciones ordinarias.
Los derechos de suscripción preferente o warrants, otorgan a su titular el derecho a comprar o vender un activo subyacente (en este caso las acciones de la Compañía). En tiempos de bonanza de la compañía, el ejercicio de estos warrants limitará el valor sobre lo que potencialmente corresponda por la participación en un evento de salida conjunta.
En el caso de los préstamos participativos, en momentos de dificultades financieras, tienen una prelación para su devolución frente a las acciones mientras que si las cosas van bien otorgan el derecho de participar de los beneficios de la compañía. Por otra parte, este instrumento tiene la ventaja de que no diluye su capital.
Los inversores de Capital Riesgo pretenderán financiar parte de la transacción con deuda financiera. De esta manera, querrán acordar con usted cuál es el nivel de endeudamiento/apalancamiento óptimo para poder maximizar los retornos obtenidos por ambos en la transacción. En este sentido, deberá sentirse confortable y estar alineado con el perfil de riesgo del Fondo, dado que la estructuración de estas operaciones conlleva que usted se haga también responsable de la deuda en el porcentaje de participación con el que se mantenga como socio en la compañía.
Si la compañía empezara a ir mal y se precisara de nuevos fondos, es posible que no tenga más opción que llevar a cabo una emisión de acciones ordinarias más baratas que las emitidas en el pasado. Aunque hay múltiples alternativas, una opción para mitigar la dilución, por ejemplo, consistiría en negociar que se apliquen precios medios ponderados por acción de todos los títulos en circulación después de la emisión de las acciones más baratas.
El acuerdo entre accionistas es un elemento fundamental para la convivencia posterior con los Fondos de Capital Riesgo. En este sentido es fundamental que exista un equilibrio en la representación de cada una de las partes y, en el caso de que los fundadores se queden con participaciones minoritarias, es esencial establecer cuáles serán las situaciones y decisiones que requerirán de mayorías reforzadas para su aprobación (por ejemplo, ampliaciones de capital, aprobación de presupuestos, inversiones estratégicas, fusiones con otras compañías, acceso a la información, liquidación de activos, etc.).
Si usted vende el 100% de una compañía a un Fondo de Capital Riesgo o se queda con una participación tras la entrada de este, los requerimientos que le realizarán en cuanto a responsabilidades y garantías serán diferentes. En cualquier caso, siempre existen alternativas para acotar el límite de responsabilidades que usted está dispuesto a asumir tras la eventual transacción. Trate de minimizar siempre esta cuestión y más en el caso en el que usted se quede participando en el Capital de la compañía. Asimismo, también es conveniente negociar un cierto importe de franquicia de manera que para contingencias menores, no relevantes, se eviten reclamaciones posteriores al cierre de la transacción.
Cuando un Fondo de Capital Riesgo entra en el capital de una compañía, idealmente querrá que los fundadores o gestores se queden vinculados a ella y participen de la gestión. Por ello es importante que se negocien adecuadamente las condiciones salariales y laborales, bonus, cláusulas de salida (bad leaver / Good leaver), cláusula de non compete, non solicitation, etc…
Algunos otros aspectos con los que habitualmente se encontrará a la hora de evaluar la entrada de un inversor de Capital Riesgo en su compañía son los siguientes:
Amaya Aragón Valor, Socia Auren Corporate
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