Nos encontramos en uno de los momentos más importantes del año para las sociedades cotizadas. En estas semanas, las compañías comienzan a publicar sus resultados financieros y extra-financieros de 2014, y a prepararse para el Dow Jones Sustainability Index (DJSI). En este período es cuando los grupos de interés reciben la mayor cantidad de información desde dentro de las propias compañías y cuando éstas se preparan para que agentes externos evalúen su desempeño extra-financiero.
Nunca hasta ahora había sido tan relevante para una sociedad cotizada atender a las expectativas de sus grupos de interés. Históricamente, accionistas e inversores han sido los que mayor preocupación han mostrado respecto a los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas, si bien, hasta los últimos años no se había exigido un nivel de responsabilidad y transparencia como en la actualidad.
Principalmente, esto se debe a que en momentos de prosperidad, no ha sido tan crítico disponer de un buen gobierno como lo es ahora. En su día, el novelista estadounidense Erskine Caldwell, indicó que “Un buen gobierno es como una buena digestión, mientras funciona, casi no la percibimos”.
Asimismo, se debe tener en cuenta que desde los años 70-80, los accionistas e inversores ya no solo se rigen por los resultados financieros del ejercicio, sino que cada vez analizan con mayor frecuencia variables extra-financieras. Ahora no interesa solamente conocer la estructura del órgano de gobierno de una sociedad, sino también las funciones de sus miembros, desempeño, remuneración, transparencia o involucración.
El Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado el 18 de febrero de 2015, nace a raíz del convencimiento generalizado de que la gestión de las mismas se realice de una manera adecuada, responsable, eficaz y transparente.
En el Código se recogen únicamente las recomendaciones de carácter voluntario, que se guían a partir del principio de cumplir o explicar, ya recogido en el popularmente conocido Informe Aldama o Informe de la Comisión Aldama, de 2003.
Respecto al hecho de cumplir, a nadie le cabe duda que una compañía que cumpla las recomendaciones será valorada positivamente por los accionistas e inversores, que son los que finalmente “evaluarán” a las compañías a través de la información que publiquen en sus informes de gobierno corporativo (IGC). En cuanto a explicar, es una elección que tampoco debe ser reprochable, debido a que por la pluralidad de las sociedades cotizadas españolas, no siempre tiene que ser conveniente para una compañía el cumplimiento de todas las recomendaciones voluntarias que se proponen.
Así, se puede afirmar que el Código es una guía útil de buenas prácticas, que no busca ponérselo difícil a las sociedades cotizadas, sino facilitar la mejora de su gobierno corporativo, equiparándolo al de otros países de referencia de la Unión Europea.
Como ya es bien conocido en el ámbito de la responsabilidad social corporativa (RSC), el Código incorpora, por primera vez, recomendaciones específicas de RSC, que el código que le precede, el Código unificado, las excluía expresamente.
Como bien se indica en el Código de Buen Gobierno actual, este hecho se debe a que la RSC “es una realidad cada vez más asentada”. A primera vista, puede parecer que solamente hay una recomendación enfocada a esta materia, ya que explicítame así se recoge. En este primer vistazo, también podemos caer en cuenta que la retribución adquiere un gran protagonismo en el Código, pues hasta ocho de las 64 recomendaciones están vinculadas con la retribución de los consejos de administración.
Pues bien, si la segunda observación podemos seguir considerándola válida, en cuanto a la primera, cabe señalar que se realizan recomendaciones relacionadas con la RSC a lo largo de la totalidad del Código. Entre otras, destacan la relacionada con la política de RSC, la diversidad de género en el consejo, la protección a minorías (accionistas minoritarios), el fomento constante de la comunicación y la transparencia, la integridad e independencia del consejo, la sostenibilidad de la compañía, y la posibilidad de una Comisión específica de responsabilidad corporativa y buen gobierno.
En definitiva, el Código de Buen Gobierno es una buena noticia para las sociedades cotizadas y sus grupos de interés, ya que permite situar los estándares de buen gobierno al más alto nivel de cumplimiento.
Asimismo, es importante destacar que en el próximo DJSI, que coincide con su 15ª edición, se recogen preguntas afines a las recomendaciones del Código. Además de las preguntas que se hacían en años anteriores, se han incorporado como novedades, una pregunta referente la retribución variable, que persigue el objetivo de asegurar que el interés del accionista está alineado con el interés del gestor, y otra sobre los requisitos específicos de propiedad de acciones para el CEO y otros miembros del Consejo, hecho que se relaciona positivamente con el beneficio futuro de la compañía.
Seguro que este alineamiento entre las preguntas del DJSI y el nuevo Código se verá reflejado en los resultados de gobierno corporativo de las compañías españolas en el DJSI 2015. Este año, hasta 27 compañías españolas optan a entrar en el índice mundial de RobecoSAM.
Autor: Álvaro Rico, Associate de Gobierno Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España
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